Şirket Genel Kurulları İçin Kapsamlı Rehber

Şirket genel kurulları, özellikle Anonim ve Limited şirketlerde pay sahiplerinin bir araya gelerek şirketin geleceğine, yönetim organlarına, mali tablolarına ve kâr dağıtımına ilişkin kritik kararlar aldığı temel platformlardır. Çoğu zaman yılın son ayları veya yeni yılın ilk aylarında yapılan bu toplantılarda, mevzuata uygun hareket etmek ve pay sahiplerinin haklarını gözetmek büyük önem taşır.

Genel Kurul Toplantılarının Amacı ve Hukuki Dayanak

En Üst Karar Organı: Genel kurul, pay sahiplerinin doğrudan söz sahibi olduğu, şirketin en üst karar organıdır.

Yönetimin Seçimi ve Denetimi: Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler veya müdürler kurulu bu toplantılarda seçilir, ibraları (aklanmaları) yapılır.

Mali Konular: Şirketin yıllık faaliyet raporu, finansal tabloları ve kâr dağıtımı konuları da bu toplantılarda değerlendirilir.

Hukuki Dayanak: Genel kurula ilişkin hükümler, başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) olmak üzere ilgili mevzuat ve şirketin ana sözleşmesinde yer alır.

Genel Kurul Toplantıları Türleri

Olağan Genel Kurul: Her hesap döneminin sonundan itibaren en geç 3 ay içinde yapılır. Yönetim kurulu ibrası, mali tablo onayı, kâr dağıtımı gibi konular gündeme gelir.

Olağanüstü Genel Kurul: Şirketin acil ve önemli kararlar alması gerektiğinde herhangi bir zamanda toplanır.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: İmtiyazlı payların haklarını doğrudan etkileyecek ana sözleşme değişikliği durumlarında yapılır.

Toplantı Zamanı ve Yeri

Olağan Toplantı: Genellikle hesap döneminden sonraki ilk 3 ay içinde, çoğunlukla şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır.

Olağanüstü Toplantı: Gündemin aciliyetine bağlı olarak yıl içinde istenilen tarihte yapılabilir.

Yer Konusu: Ana sözleşmede hüküm varsa toplantılar yurt dışında da yapılabilir.

Toplantıya Çağrı Usulü ve Karar Yeter Sayıları

Çağrı Yetkisi: Kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Yönetim kurulunun bulunmaması veya toplanamaması halinde, mahkeme izniyle herhangi bir pay sahibinin çağrısı da mümkündür.

İlan ve Süre: Genellikle toplantı tarihinden en az 2 hafta önce, gündem belirtilerek ilan yapılması gerekir.

Toplantı ve Karar Nisabı: Ana sözleşmeye ve kanuna bağlı olarak değişebilir. Çoğunlukla sermayenin belli bir oranının toplantıda temsil edilmesi (toplantı nisabı) ve katılanların çoğunluğu ile karar alınması (karar nisabı) kuraldır. Özel nitelikli işlemlerde (ana sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme vb.) daha yüksek nisaplar aranabilir.

Azınlık Hakları ve Detayları

Azınlık Kavramı: Anonim şirketlerde sermayenin en az %10’u (halka açık şirketlerde %5) veya ana sözleşmede öngörülmüş daha düşük bir orana sahip pay sahipleri “azlık” olarak adlandırılır.

Çağrı Hakkı: Azınlık, yönetim kurulundan genel kurul toplantısının yapılmasını talep edebilir, yönetim kurulu bu talebi reddederse mahkemeye başvurarak toplantı yapılmasını sağlayabilir.

İptal Davası ve “Haklı Sebeple Fesih”: Azınlık, çoğunluğun kararlarının kanuna veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu düşünürse iptal davası açabilir. Ayrıca, TTK m. 531 doğrultusunda, “haklı sebepler” varsa şirketin feshini mahkemeden talep edebilir veya alternatif çözümler (bölünme, payın gerçek bedelinin ödenerek ayrılma vb.) talep edebilir.

Kâr Payı Talebi: Azınlık, çoğunluğun sürekli olarak kâr payı dağıtımını engellemesi durumunda mağdur olabilir. Bu da haklı sebep feshi gibi yasal yollara başvuru hakkı doğurabilir.

Genel Kurul Sürecinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Gündemin Doğru Belirlenmesi

Alınacak kararların geçerli olabilmesi için toplantı ilanında gündemin net bir şekilde açıklanması gerekir.

Gündemde yer almayan konuların konuşulması, genel kural olarak mümkün değildir. Ancak bütün pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve oybirliği ile onay vermesi hâlinde “çağrısız toplantı” olarak da anılan durumda gündeme ekleme yapılabilir.

Avukat Desteğinin Önemi

Genel kurul öncesi gündemin ve mevzuatın doğru yorumlanması, pay sahiplerinin hukuki risklerini en aza indirir.

Özellikle önemli sözleşme değişikliklerinde, şirketin feshi veya birleşme/bölünme gibi kritik konularda avukatların yönlendirmesi ileride telafisi zor zararların önüne geçer.

Avukat, hak kayıplarını önleyerek şirket organlarında alınan kararların hukuka uygunluğunu sağlar ve gerekli itirazları usulüne uygun biçimde tutanaklara geçirmek suretiyle müvekkilinin haklarını korur.

Yönetim ve Denetim Organları Seçimi

Yönetim kurulu/müdürler kurulu üyelerinin kimlerden oluşacağı, seçimin hangi şartlarda yapılacağı dikkatle belirlenmeli; süreleri ve görev dağılımları açıkça kararlaştırılmalıdır.

Kâr Dağıtımı ve Mali Hususlar

Şirketin geçmiş yıllar kârlarının dağıtılıp dağıtılmayacağı, sermaye artırımına eklenip eklenmeyeceği veya yedek akçe ayrılması gibi hususlar şeffaf şekilde gündeme alınmalıdır.

Toplantı Davet Metninde Yazmayan Konular Konuşulabilir mi?

Genel Kural: Toplantı davet metninde (ilanda) belirtilmeyen konuların görüşülmesi kural olarak mümkün değildir. İlan edilen gündem, pay sahiplerinin hazırlık yapması ve karar süreçlerinde şeffaflık sağlaması açısından bağlayıcıdır.

İstisna (Oybirliği ile Karar): Bütün pay sahipleri veya temsilcileri toplantıda hazır olup, ilanda bulunmayan bir konunun görüşülmesine itiraz etmezlerse bu konu da karar altına alınabilir. Ancak tek bir pay sahibinin itirazı bile o konunun gündeme alınmasını engeller.

Limited Şirketlerde Genel Kurul

Ortaklar Kurulu: Limited şirketlerde “genel kurul” işlevini “ortaklar kurulu” yürütür. Müdürlerin seçimi, görevden alınması ve mali konular bu kurulda karara bağlanır.

Azınlık Hakları: Limited şirketlerde de sermayenin en az %10’una sahip ortaklar, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkına sahiptir.

Benzer ve Farklı Yönler: Anonim şirketlerdeki genel kurula benzer şekilde, kar dağıtımı, idari kararlar ve ana sözleşme değişikliği gibi konular ortaklar kurulunun yetkisindedir. Ancak limited şirketler, pay devir prosedürü ve farklı nisaplar gibi açılardan anonim şirketlerden ayrılır.

Sonuç

Şirket genel kurulları, pay sahiplerinin şirket yönetimine katıldığı, finansal ve kurumsal yapıyı doğrudan etkileyen en kritik toplantılardır. Olağan toplantılar her hesap dönemi bitimini takiben düzenlenir; ancak acil durumlar için olağanüstü genel kurullar da yapılabilir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu gibi istisnai toplantılar, pay grupları arasında menfaat dengesini korumayı amaçlar.

Genel kurul sürecinde azınlık hakları ve karar nisapları, gündemin usulüne uygun belirlenmesi, çoğunluğun hakları kötüye kullanmaması gibi hususlar hayati önemdedir. Ayrıca, avukat desteğiyle katılım sağlanması, toplantıda alınacak kararların hukuka uygunluğunu güçlendirir, ileride çıkabilecek uyuşmazlık ve davaların önüne geçer.