Halka Açık Ortaklık ve Halka Açılma Nedir?

Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık olarak tanımlanır. Halka arz ise, daha geniş bir kavram olup sadece payların değil, tüm sermaye piyasası araçlarının (tahvil, varant, kira sertifikası v.s.) satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı ifade eder.

Diğer taraftan, payları halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar ortak sayısı 500’ün üzerinde olan ortaklıklardır. Halka açık anonim ortaklık olmanın en önemli sonucu Sermaye Piyasası Kanunu’na tabiiyet olup, halka açık anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurul kararlarına uymakla yükümlü hale gelirler.

Halka açılma, bir anonim ortaklığın (şirket, ortaklık) kaynak ihtiyacını karşılamada başvurduğu bir “Doğrudan Finansman” yöntemidir.

Şirketlerin paylarını halka arz etme şekli, farklı koşullara bağlı olarak değişebilmektedir. Şirketler, mevcut sermayeyi temsil eden paylarının bir kısmını ortak satışı şeklinde halka arz edebildiği gibi sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlamak suretiyle de halka arzı tercih edebilir veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilir.

Eğer halka arz, halka kapalı bir anonim ortaklık tarafından ilk defa yapılırsa, bu “Halka Açılma” olarak ifade edilmektedir. Önceden paylarını halka arz etmiş ortaklıkların, paylarını tekrar halka arz etmelerine “İkincil Halka Arz” denilmektedir.

Şirketler Açısından Halka Arz’ın Avantajları

Şirketler açısından halka açılmanın başlıca avantajları aşağıda sayılmaktadır.

A- Yeni Finansman Kaynağı

Şirketler paylarını primli fiyatla halka arz ederek, alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetli ve uzun vadeli bir kaynak elde etmektedirler. Halka arzda nominal değerin üzerinde pay satışı sonucu emisyon primi elde edilir. Halka arz borçlanma yoluyla elde edilen kaynaklarda olduğu gibi şirketin belirli bir vadede faiz ve anapara ödemesini gerektirmez.

Ayrıca şirketler, halka açıldıktan ve payları Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa) işlem görmeye başladıktan sonra da kredi kullanabilme, borç senedi ihraç edebilme imkanlarından yararlanmak suretiyle finansman ihtiyaçlarını karşılayabilmektedir.

B- Likidite

Halka arz sonrasında halka arz edilen payların organize bir piyasada istenilen zamanda, piyasa arz ve talebine göre oluşan fiyatlardan alım ve satımına imkân sunularak mevcut ortaklara önemli bir likidite imkânı sağlanmaktadır.

C- Şirketlerin Tanıtımı

Şirketler halka arz sırasında izahname yayınlayarak ve reklamlarla kendi tanıtımlarını yapmaktadırlar. Payları Borsa’da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler, kamunun aydınlatılma ilkesi ve sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kamuyu Aydınlatma Platformu başta olmak üzere, veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtasıyla yurtiçi ve yurt dışı yatırımcılara ulaştırılmaktadır.

Söz konusu bilgi dağıtımı şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurtiçinde hem de yurt dışında tanınmalarına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın sağladığı avantaj çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerekse yurt dışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerle işbirliğine gidebilme, ortak girişim oluşturma ve benzeri konularda çalışmalar yapılabilmesi imkânı doğabilmektedir.

D- Kurumsallaşma

Ülkemizde faaliyette bulunan şirketlerin karakteristik özelliği aile şirketi niteliğine sahip olmalarıdır. Bu durum genellikle şirketin ömrünün kurucusu olan ya da yönetimde söz sahibi olan aile bireylerinin ömürleri ile sınırlı olmasını beraberinde getirebilmektedir.

Halka arz; şirketlere şeffaf olma, kamuyu doğru ve zamanında bilgilendirme, bağımsız dış denetim yaptırma, uluslararası muhasebe standartlarını uygulama sorumlulukları yüklediği için söz konusu şirketler tüketiciler, yatırımcılar ve kreditörler gözünde prestij ve güven kazanırlar.

Bu çerçevede halka açılan ve payları Borsa’da işlem gören şirketler, sermaye piyasası mevzuatı, uluslararası piyasalarla etkileşim, yabancı yatırımlar ve bilinçlenen yatırımcı etkileriyle birlikte kurumsal yönetim (corporategovernance) süreçlerini hızlandırmakta ve profesyonel yönetim tekniklerine daha kısa sürede kavuşabilmektedirler.

E- İkincil Halka Arz ve Sermaye Artırım İmkanı

Şirketler, paylarını halka arz ettikten sonra ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamak suretiyle gerçekleştirecekleri “İkincil Halka Arz” yoluyla karşılayabilecekleri gibi yapacakları sermaye artırımı ile de karşılayabileceklerdir.

F- Diğer İmkanlar:

•Payların Borsa’ya kote edilmesi ve Borsa’da işlem görmesi durumunda firma değerinin ve pay fiyatının belirlenmesini temin eder.

•Şirketin prestijini artırır.

•Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanılarak daha kolay ve düşük maliyetli sermaye artırımı imkânı elde edilir.

•Tahvil ve bono gibi borçlanma araçları ihraçlarında halka açık şirketler açısından daha yüksek özkaynak hesaplaması yapılmasına olanak verir.

Halka Arz Fikrinin Şirketlerde Yarattığı Endişeler

Şirketler açısından halka açılma fikrinin yaratabileceği başlıca endişeler aşağıdaki gibi sıralanabilir; •Yeni bir otoritenin (Kurul) denetimi ve gözetimi altına girilmesi,

•Halka arz edilen paylara yeterli talep olmaması durumunun, yaratacağı itibar kaybı korkusu,

•Şirket payları için Borsa’da oluşacak fiyatın gerçekçi olmayabileceği düşüncesi,

•Halka arzdan sonra olması beklenen şeffaf yönetim gerekliliğinin yöneticilerde endişe uyandırması,

•Halka açılmanın maliyetleri artırabileceği düşüncesi.

Halka Arz Yöntemleri

Halka açılma kararı almış olan şirketler “Mevcut Payların Halka Arzı” (Ortak Satışı) ve “Sermaye Artırımı” (Yeni Pay İhracı Yoluyla Halka Arz) yöntemlerini izleyerek paylarını halka arz edebilecekleri gibi her iki yöntemi bir arada kullanarak da halka arz yapılabilmektedir.

A- Ortak Satışı (Mevcut Payların Halka Arzı)

Bu yöntemde, daha önceden ihraç edilmiş paylar, söz konusu paylara sahip gerçek ve tüzel kişilerce halka arz edilmektedir. Bu yöntemde şirket tarafından yeni pay ihraç edilmesi söz konusu değildir. Ortak satışı işleminin şirket açısından sonucu, ortak sayısının artması nedeniyle halka kapalı şirket statüsünden halka açık şirket statüsüne geçilmesidir. Bu yöntemde şirkete bir kaynak girişi olmamaktadır. Sahip olduğu payları halka arz eden gerçek veya tüzel kişi açısından sonucu ise şirket sermayesindeki pay oranının azalması ve buna karşılık sahibi olduğu payların satışı nedeniyle belirli tutarlarda gelir elde etmesidir. Yöntemin diğer yöntemden ayırt edici özelliği, payların nominal değerinin üzerinde satışından sağlanan primin, paylarını halka satan ortağa ait olmasıdır.

B- Sermaye Artırımı (Yeni Pay İhracı Yöntemi)

Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Bu ortaklıkların sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Bu yöntemin ortak satışı yöntemine göre şirket bakımından faydalı olan yanı, elde edilen satış hasılatının doğrudan şirkete ait olması ve şirketin bu hasılatı belirlediği finansman stratejisi çerçevesinde kullanabilme olanağına sahip olmasıdır.

Halka Arz’ın Maliyeti

Halka açılmanın şirketlere maliyetinin başlıca unsurlarını 3 başlık altında toplamak mümkündür:

A- Yetkili Kuruluşlara Ödenen Ücretler:

İhraçcı şirket, halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin türüne göre değişen oranlarda, halka arzın toplam tutarı üzerinden halka arza liderlik eden yetkili kuruluş ile varsa diğer konsorsiyum üyesi yetkili kuruluşlara aracılık komisyonu ödemektedir. Söz konusu ücretler ihraçcı kuruluş ile yetkili kuruluş arasında yapılan aracılık sözleşmesi ile tespit edilmektedir.

B- Kurul’a Ödenen Ücretler:

Kurulca ihracına onay verilen ve satışı yapılacak olan payların ihraç değerinin binde ikisi (%0,2) tutarında Kurul ücreti ödenmektedir. Ancak payların ilk halka arzında, payların halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki farka ilişkin kısmı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir olarak uygulanır. Ayrıca, payların ilk halka arzında ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden binde iki tutarında Kurul ücreti alınır.

C- Diğer Maliyet Unsurları:

•Borsa, MKK ve Rekabet Kurulu ücretleri

•Bağımsız denetim kuruluşuna bağımsız denetim raporları için ödenen ücretler,

•Hukuki danışmanlık masrafları,

•Yurtdışı ve yurtiçi tanıtım masrafları,

•Reklam vb. diğer masraflar.