Halka Açık Şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü

Halka Açık Şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü

Payları Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa, BİAŞ) işlem gören ortaklıkların yatırımcılarına karşı bazı yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu yükümlülüklerden biri de kamuyu aydınlatma yükümlülüğüdür. Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüyle hedeflenen, tam ve doğru bilgilendirmenin sağlanması yoluyla sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işlemesinin temin edilmesidir.

Kamuyu aydınlatma ilkesinin tanımı, öğretide en ayrıntılı ve tüm muhatapları kapsayıcı şekilde, Ünal Tekinalp tarafından yapılmıştır, Tekinalp kamuyu aydınlatma ilkesini; “Ortaklık pay sahiplerinin ve alacaklılarının menfaatlerini korumaya ve haklarını bilinçli ve etkili bir şekilde kullanmaya yardım eden; gelecekteki pay ve tahvil sahiplerinin ve sermaye piyasasının diğer ilgililerinin aldatılmalarını önleyip, ortaklık yararına kazanılmalarını sağlayan; özel ekonomik gücün, milli iktisadi gereklerine ve faydalarına uygun çalışmasını gerçekleştiren; gerek iç, gerek dış denetimi kapsamı içine alan, ilkelerin tümü” şeklinde tanımlamaktadır.

Kamuyu Aydınlatmada Dikkat Edilecek Hususlar

Halka açık şirketler yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek açıklamaların zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi eşzamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdür. Temel kural, fiyatları etkileyecek herhangi bir bilgiden, şirketin mali durumunda ortaya çıkan önemli bir değişiklik veya gelişmeden, yatırımcıların haberdar edilmesidir.

Bu bilgiler, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı “Özel Durumlar Tebliği” ile belirlenmiştir. Burada belirtilen özel durumların gerçekleşmesi durumunda, bu bilgilerin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayınlanması gerekmektedir.

II-15.1 sayılı Tebliğ uyarınca içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayların gerçekleşmesi durumunda  sermaye piyasası araçları Borsa'da işlem gören ortaklıklar Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yer alan ilgili formlar kullanılarak KAP’ta açıklama yapmak zorundadır.

Sürekli bilgiler, içsel bilgi tanımı dışında kalan ve II-15.1 sayılı Tebliğ’de belirtilen açıklanması gerekli tüm bilgi, olay ve gelişmelerdir. Payları borsada işlem gören ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP'ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve KAP'ta yayımlanan ihraççıya ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik söz konusu olduğunda gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.

İçsel bilgiler, sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir. İhraççılar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. İçsel bilgilerin, ihraççıların bilgisi dışında, ihraççıların doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında veya sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişiler tarafından öğrenilmesi durumunda, ilgili kişiler tarafından kamuya açıklama yapılması zorunludur.

Diğer taraftan, ihraççılar hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda II-15.1 sayılı Tebliğ’de belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu açıklama yükümlülüğü Kurul veya Borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin yerine getirilir.

Halka açık şirketlerin kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmemesinden kaynaklı olarak zarara uğrayan kişi ya da kurumlar uğradıkları zararları Sermaye Piyasası Mevzuatı dayanarak tazmin edebilecektir.

Sonuç olarak; tasarruf sahiplerinin, tasarruflarını sermaye piyasası araçlarına yönlendirebilmeleri için, sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişini sağlamak önem arz etmektedir. Sözü edilen ortamın tesisinde, tasarruf sahiplerinin zamanında, tam ve doğru bilgilendirilmeleri etkin rol oynamaktadır. Bu yüzden ihraççılar ve diğer ilgililer tarafından, tasarruf sahiplerinin bilgilendirilmesinde, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün önemi yadsınamaz. Bu nedenle halka açık şirketler yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek açıklamaların zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi eşzamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdür.